La venta de Banco Popular ha sido sorpresiva. Es el primer caso en el que se ha aplicado el Mecanismo Único de Resolución (MUR) aprobado por el Reglamento UE 806/2014 del Parlamento y del Consejo en su modalidad más extrema: venta de unidad de negocio.

La unión bancaria es algo en lo que se ha avanzado bastante a raíz de la crisis financiera. Esto explica la existencia del reglamento comunitario que afecta por igual a todos los estados miembros. El reglamento, en el caso español, se completa con la Ley 11/2015. En apretado resumen, ambas normas justifican la necesidad de establecer un reglamento comunitario para evitar la exposición del sistema financiero comunitario (por la desconfianza) ante la insolvencia de un Banco dentro del espacio económico europeo. Para controlar a la entidades financieras se establece un sistema de supervisión (MUS) y un sistema de reestructuración (MUR) para el caso de que alguna entidad presente problemas. Al frente de estos sistemas está el BCE. Además, se crea un fondo único de resolución que se nutre de las aportaciones de los bancos de cada uno de los estados por si es preciso hacer aportaciones económicas. Por último, se crea un órgano, el Single Resolution Board (SRB) que es el encargado de determinar las medidas a adoptar que, en España, ejecuta el FROB según el art. 1 de la Ley 11/2015. En este organismo hay un español Sr. Antonio Carrascosa (director de planes de resolución).

En el caso de Banco Popular los hechos, básicamente, se han desencadenado del siguiente modo:

1. El Banco Central Europeo, determinó que la entidad era inviable. Me llama la atención que con los sólidos mecanismos de supervisión y habiendo sistemas de «actuación temprana» (art. 13 Reglamento) se haya esperado hasta el límite de que la entidad no podía abrir al día siguiente por falta de liquidez. No tiene mucho sentido tener un dispositivo de información muy riguroso para tener que constatar por boca del presidente de la entidad que el banco está sin liquidez. En paralelo el BCE disponía de un estudio emitido por un experto independiente (no se dice quién) por el que valoraba la entidad en -2.000 millones (escenario normal) o -8.200 millones (escenario de estrés)
2. La Junta Única de Resolución (JUR) –  Single Resolution Board (SRB) en inglés -, con está información era la entidad encargada de acordar las medidas más oportunas. De este modo el 7 de junio de 2017 adoptó la decisión de transferir el «negocio» de Banco Popular a Santander. Esta decisión (página y media) se ampara en lo siguiente:
   1. En decisión previa del día 3 de junio se había acordado iniciar un proceso de venta competitivo de Banco Popular. Se generó un data room para revisión de ofertas y se acordó un breve plazo para la presentación de ofertas vinculantes.
   2. El BCE le informó de la inexistente liquidez para hacer frente a sus deudas.
   3. No constan presentadas ofertas vinculantes para la adquisición del banco
   4. Se debía garantizar la continuidad de operaciones para evitar el «contagio» de otras entidades.
      En paralelo el SRB acordó encargar al FROB como autoridad española competente la ejecución del acuerdo de venta.
3.  El FROB, recibida la orden de la JUR, dictó la resolución de 7 de junio de 2017 por la que articulaba los mecanismos para llevar a cabo la decisión de venta.

La ejecución de la decisión de vender a Santander y por la que los accionistas han perdido todo se ha llevado a cabo del siguiente modo:

1. El FROB a la hora de analizar Banco Popular ha determinado cuáles son sus grados de capitalización (lo que se conoce como TIER). Y que se recogen en la siguiente tabla.
   

   Emisor	ISIN	Importe	Titulos	Clasif. Capital	TOTAL
   Banco Popular Español, S.A.		€2.098.429.046,00	4.196.858.092,00	Nivel 1	€2.098.429.046,00
   Banco Popular Español, S.A.	XS0979444402	€499.985.000,00	5.000,00	Nivel 1 adicional	€1.346.542.000,00
   Banco Popular Español, S.A.	XS1189104356	€749.988.000,00	3.750,00
   Popular Capital, S.A.	DE0009190702	€64.695.000,00	64.695,00
   Popular Capital, S.A.	DE000A0BDW10	€19.115.000,00	19.115,00
   Popular Capital, S.A.	XS0288613119	€5.400.000,00	108,00
   Pastor Participaciones Preferentes, S.A.U.	XS0225590362	€7.359.000,00	7.359,00
   Banco Popular Español, S.A.	ES0213790001	€99.700.000,00	1.994,00	Nivel 2	€685.315.828,00
   Banco Popular Español, S.A.	ES0213790019	€200.000.000,00	200.000,00
   Banco Popular Español, S.A.	ES0213790027	€250.000.000,00	250.000,00
   BPE Financiaciones SA	XS0550098569	€91.700.000,00	1.834,00
   Total Bankshares Corporation	Sub. Debt bank 1	€10.978.957,00	12.000
   Total Bankshares Corporation	Sub. Debt bank 2	€10.978.957,00	12.000
   Total Bankshares Corporation	Sub. Debt bank 3	€10.978.957,00	12.000
   Total Bankshares Corporation	Sub. Debt bank 4	€10.978.957,00	12.000

2. Como primera medida el FORB acordó la reducción de capital a «0» mediante la amortización de las 4.196.858.092 acciones. Con ese primer acuerdo los accionistas vieron cómo desaparecían sus acciones de la compañía. No es que valgan «0» es la consecuencia por la desaparición.
3. Como segunda medida se acordó ampliar capital en la cifra de 1.346.542.000 € para capitalizar todos los elementos nivel 1 adicional (core capital). De este modo toda la deuda subordinada perpetua (p. ej. preferentes) pasó a ser capital social.
4. Acto seguido se acordó la reducción de capital a «0» mediante la amortización de esas nuevas acciones recién emitidas. Con esta medida todos los tenedores de «capital híbrido» pasaron a ver como había desaparecido su activo.
5. A continuación se acordó la ampliación de capital en la suma de 684.024 € mediante la emisión de 684.024 acciones de 1 € de valor nominal para capitalizar todos los elementos de nivel 2 (ver tabla).
6. Y por último, se acordó la venta de la totalidad de las nuevas acciones de 1 € de valor nominal a Santander por la suma de 1 €. De modo que el nuevo único accionista de Banco Popular es Banco Santander. Con el compromiso adicional de aportar liquidez y  de que su oferta era irrevocable quedando ejecutada en unidad de acto. Pagaría por conocer las conversaciones entre el ministro, adquirente y, miembros de la JUR y Banco Popular y sus abogados.

Y la pregunta es ¿se puede hacer todo esto en un día sin la intervención de la junta general? Sí, para asegurar este tipo de medidas el art. 25.7 Ley 11/2015 de resolución de entidades de crédito señala que no será necesario obtener el consentimiento de los accionistas, es decir, que se desactivan las competencias de la junta general .

Hay un límite, no obstante, para los accionistas. Esta medida de resolución (venta del negocio) adoptada por la JUR e implementada por el FORB tiene que ser menos lesiva para los accionistas que la que hubiera resultado de un concurso de acreedores (art. 5 Ley 11/2015). De modo que si acreditasen que en el marco de un concurso de acreedores hubieran quedado en mejor posición podrán pedir la responsabilidad del FROB / JUR. También si fuese nula la resolución del FROB, los inversores tendrán derecho a indemnización (art. 74 Ley 11/2015).

En la próxima entrada trataré de ocuparme de las alternativas de los accionistas de Popular y de los clientes con contratos anulables.